Demi Moore spiller sit livs rolle (11 minutters stående ovationer i Cannes!) som den Oscar-vindende skuespiller Elisabeth Sparkle, hvis stjerne i Hollywood er falmet i takt med, at hun er blevet ældre. Hun beslutter sig for at teste det ulovlige medicinske produkt 'The Substance', som påstås at kunne gøre hende yngre gennet et celleduplikeringsprogram, og snart kravler en ung og smækker udgave af Elisabeth (spillet af Margaret Qualley) bogstaveligt talt ud af hendes ryg.
