Paris, 1968. Den amerikanske filmstuderende, Matthew, bruger det meste af sin dag i det franske Cinematek for at lære alt, hvad der er at lære om filmkultur. Udenfor er der protestmarcher imod regeringen.

Det er i denne sydende atmosfære, at Matthew (Michael Pitt) møder Isabella (Eva Green) og hendes bror Theo (Louis Garrel). Et intenst, kæderygende, intellektuelt tvillingepar, der trækker Matthew med ind i deres film-besatte verden. Han flytter ind i deres lejlighed - deres forældre er bortrejst i en måned - og finder pludselig sig selv indfanget i tvillingernes incestuøse spil.