Ida Lupino, der senere i karrieren valgte at gå bag kameraet som instruktør, spiller den sadistiske fangevogter Amelia van Zandt i 'Kvindefængslet', som alle de indsatte kvinder frygter.

En omsorgsfuld læge forsøger at forbedre de brutale forhold i kvindefængslet, mens et par rebelske indsatte forsøger at tage sagen i egen hånd. Filmen har en overvægt af kvinder i de bærende roller, der alle kæmper for overlevelse indenfor fængslets tykke mure.