Filmen vender tilbage til den unge teenager Rileys sind, hvor hovedkvarteret pludselig står over for en nedrivning, der skal gøre plads til noget helt uventet: nemlig nye følelser!
Glæde, Frygt, Vrede, Afsky og Triste, som længe har drevet et velsmurt maskineri, ved ikke, hvad de skal mene, da karakterer som Angst og Misundelse dukker op
Denen version af filmen vises med dansk tale!
