Bjørn, Mulle og Sten går i samme klasse, men er forskellige, kommer fra vidt forskellige miljøer og repræsenterer således et tværsnit af det klassedelte samfund i en brydningstid midt i det 20. århundrede. Den intelligente, men spolerede og følelseskolde Sten lokker de to kammerater ud i kriminalitet, som eskalerer i voldelige handlinger. Og da Bjørn og Mulle omsider gør oprør mod ham, bliver det skæbnesvangert på flere niveauer. Filmen rammer formfuldendt en tone mellem alvor, humor og melankoli, der på samme tid "varmer om hjertet og kilder smilebåndet", som Morten Piil så udtryksfuldt skriver i Gyldendals Filmguide.
