Actionfilm instrueret af Sam Raimi med bl.a. Tobey Maguire, Kirsten Dunst og Willem Dafoe.

Peter Parker er forældreløs og opvokset i Queens, New York hos sin elskede tante May og onkel Ben. Peter er en helt almindelig ung fyr, der studerer og desuden arbejder som fotograf på skolebladet ? og så hænger han ud med Harry og er lun på den smukke Mary Jane. På en skoleudflugt til et forskningslaboratorium bides Peter af en genetisk muteret edderkop og inden længe oplever han, at han har fået superevner. Han er stærk, smidig og ikke mindst hurtig som en edderkop og Peter lærer hurtigt at tjene penge på sin forvandling. Men da Peter rammes af en enorm og uretfærdig sorg, begynder han i stedet at bruge alle sine mange kræfter på at bekæmpe forbrydelser og uretfærdighed, og Peters mantra er han elskede onkels vise ord: Med stor styrke følger et stort ansvar. Vennen Harry Osborn er en flink fyr med en velhavende far. Som succesrig våben-forsker nyder Norman Osborn godt af leverancer til det amerikanske forsvar, men da han vælger at være forsøgskanin på et nyt projekt, der kan betyde selskabets succes eller fallit, går det galt. Det, der skulle gøre ham klogere og stærkere, løber af sporet og i tilgift bliver han skingrende vanvittig. Som den grønne Goblin bliver Osborn hurtigt Peters ærkefjende og Spider-Mans edsvorne livgerning sættes på sin ultimative prøve ? til lands og for det meste i luften!