Filmen følger tre generationer af kinesere i Chengdu, hvis verden ændres, da deres arbejdsplads - en statsejet fabrik, selve symbolet på det moderne Kina - bliver revet ned til fordel for et hypermoderne lejlighedskompleks ved navn 24 City.
Filmens kontroversielle mix af dokumentariske optagelser og fiktionaliserede interviews med kendte kinesiske skuespillere gør filmen til en grænsesøgende mediering over, hvordan det nye Kina er ved at glemme dets fortid og de arbejdere, der har dedikeret deres liv til at opbygge den kommunistiske superstat. En kinesisk spøgelseshistorie, hvor erindringen - ligesom fabrikken - langsomt falder fra hinanden.