I 'De fabelagtige Baker Boys' forsøger storebror Frank at opretholde en entusiastisk og optimistisk facade, mens lillebror Jack er godt og grundig træt af at spille for et ligegyldigt publikum rundt omkring på de små pianobarer.

Da de bliver afskediget fra et fast spillested, beslutter Frank, at der skal en sangerinde med. Den 38. og sidste pige, der møder op til foresyngning, er den eneste, der rent faktisk kan intonere. Dermed udvides duoen med Susie Diamond, der er tidligere escortpige, smuk og sexet. Gruppen får succes, og alt tegner godt. Men det er ikke kun publikum, der betages af Susie - snart udvikler trioens gode forhold sig til et ødelæggende trekantsdrama.