Nola Darling er en ung, attraktiv Brooklyn-kunstner med tre bejlere: Høflige Jamie, der gerne vil have et 'rigtigt' forhold og modellen Greer og cykelbuddet Mars, der begge er mere loose, men stadig tror, de netop er hendes eneste ene.

Men Nola vil ikke 'ejes' af nogen som helst! Spike Lee skød 'Ude på noget' på 16mm sort/hvid-film (på nær én central scene i farver) og på et budget på bare $175.000. En karriere blev hermed kickstartet.