Den omrejsende musiker Valentine Xavier (Brando), har besluttet at ændre sin livsstil - ikke flere smudsige barer og natklubber. Skæbnen vil, at han ender i en provinsby, hvor han får job som sælger i en butik.

Der opstår en særlig forbindelse mellem butiksejerens hustru, Lady (Anna Magnani), og Xavier, men den unge og vilde Carol gør også krav på hans opmærksomhed, og omstændighederne vil, at han må træffe et vanskeligt valg.