Fortalt i tilbageblik møder vi Mufasa som en lille, forældreløs unge, fortabt og alene, indtil han møder en imødekommende løve ved navn Taka, som tilhører en kongeslægt. Det tilfældige møde bliver begyndelsen på en lang rejse for en usædvanlig gruppe af udskud på jagt efter deres skæbne, og deres sammenhold bliver sat på prøve, mens de arbejder sammen for at undslippe en truende og dødsensfarlig fjende.